三协电机，一家深耕微特电机制造的企业，2023年末向北交所提交IPO申请，计划通过上市募集资金推动业务扩张。然而，2025年1月24日，北交所因“信息披露违规”对其发出口头警示，三协电机到底做了什么？
2025年3月25日，三协电机披露了第二轮问询回复函，但是，这一轮回复距离问询函下发时间已经过去了8个月。
回顾一下时间线，2023年12月29日，三协电机在北交所披露招股书。2024年1月29日，交易发出第一轮问询函，可见交易所的工作效率还是很高的。不过，三协电机直到2024年7月2日才做出回复，足足用了5个月。
2024年8月1日，交易所给出第二轮问询函。这一次，三协电机在2025年3月25日才回复，这次用了8个月。不得不说，和交易所的快速回应相比，三协电机的中介机构东北证券、天健会计师事务所、北京国枫律所确实是“龟速”。
值得警惕的是，在回复第一轮问询函后，三协电机突然被交易所“口头警告”，理由是“信披违规”。那就说明，公司和中介机构在第一轮回复函中提供的信息大概率存在问题。而从第二轮回复函耗时8个月看，三协电机和中介机构为了圆此前的违规行为，是不是绞尽了脑汁？
新经济IPO注意到，第一轮问询函主要有两个问题，一个是收购深圳三协、晟亿电气的商业合理性；第二个是客户入股发行人、客户供应商重合的商业合理性，这里面主要是第一大客户雷赛智能以及既是客户又是供应商的汉普斯。
第二轮问询函提了5个问题，主要涉及向雷赛智能销售公允性及可持续性、收入大幅增长真实性及核查充分性、向滁州汉普斯采购金额大幅增加的商业合理性、2023年毛利率大幅增长且高于可比公司的真实合理性。
新经济IPO发现，三协电机在过往重要关联方上存在重大信息隐瞒披露、虚假披露，其中主要的代表就是深圳三协和晟亿电气。
根据招股书，三协电机的共同实际控制人为盛祎和朱绶青，二人为夫妻关系。截至招股书签署日，盛祎直接持有公司62.97%的股份（3344.44万股），朱绶青直接持有19.49%的股份，二人合计控制82.46%的股份，牢牢掌握公司控制权。2023年12月12日，盛祎、朱绶青与盛月瑶签署《一致行动协议》，约定在IPO后36个月内保持一致行动，以盛祎意见为主，进一步巩固控制地位。2022年，雷赛智能通过子公司郑景明入股，持股8.98%，成为战略投资者。此外，公司引入深圳创投基金（持股5.12%）等外部机构，优化资本结构。
公司高管辞职创业实为代持？
2019年5月15日，德智高新、陆宇君、陈广武共同签署《深圳市三协电机有限公司公司章程》，设立深圳三协，注册资本为人民币300万元。其中，德智高新持有51%的股权，陆宇君持有29%的股权，陈广武持有20%的股权。深圳三协自设立之日起的主要业务为减速机、减速电机等的研发、生产和销售。
在回复函中，三协电机在回复交易所问询时表示，深圳三协设立时的控股股东德智高新主要从事驱动器的生产和销售，以及电机的采购和销售。陆宇君2006年起在发行人处工作，曾于2008年离职，后于2013年重新加入发行人从事电机销售方面的工作，与德智高新比较熟悉，当时陆宇君提出从发行人处辞职去创业。陈广武从事减速机设计开发工作，也有创业想法。
2019年7月，德智高新将其持有的深圳三协股权转给其实际控制人朱南保，退出深圳三协；2020年1月，因看好减速机行业发展，王洪波入股深圳三协，其分别从股东朱南保和陈广武手中受让21%和4%股份，合计持股25%。同时，陈广武将其所持公司6%的股权转让给陆宇君。
在此次变更中，王洪波委托配偶卢娇娇持股。2021年5月，卢娇娇将所持有深圳三协股权全部转让给王洪波，解除委托持股。
本次变更完成后，陆宇君持股35%，为最大单一股东；朱南保持股30%，为第二大股东；王洪波的卢娇娇持股25%，为第三大股东；陈广武持股10%，为第四大股东。
2022年10月，因深圳三协发展不及预期，陆宇君将其持有的深圳三协的股权转让给朱南保，退出深圳三协。
2022年11月，因深圳三协发展不及预期，王洪波从深圳三协离职，将其持有的深圳三协股权转让给三合融创，退出深圳三协；
2023年8月，朱南保将其持有的部分深圳三协股权转让给三合融创，深圳三协变成三合融创控股子公司，即三协电机的二级控股子公司。
从上述三协电机回复交易所的资料中有几个关键时间节点：陆宇君2006年-2008年、2013年-2019年5月在三协电机任职，2019年5月之后辞职创办深圳三协；2022年10月，陆宇君将其持有的深圳三协的股权转让退出。
但是，陆宇君上述辞职创业的说法与事实不符。
工商资料显示，2022年4月2日，陆宇君注册成立了杭州三合融创科技有限公司并担任该公司的法定代表人、执行董事兼总经理。三协电机持有三合融创100%股份。三协电机监事贲小丽担任三合融创监事。
那么，“辞职创业”的陆宇君在2020年10月前，又是如何变成三协电机全资子公司（杭州三合融创）的法定代表人及执行董事的呢？三协电机这个谎言是否扯的有点大？
不仅如此，根据问询函，陆宇君持有深圳三协股份期间向深圳三协支付的股权投资款源于盛祎及盛祎控制的三协自动化的借款。
陆宇君创立深圳三协到退出后，自始至终都是三协电机的员工，这或许可以解释为何他的投资款是来自盛祎的“借款”。三协电机和盛祎苦心焦虑安排了深圳三协作为控制体系之外的非关联方，目的又是什么呢？
在2021年11月的新三板招股书中，三协电机将深圳三协列为“非关联方”。
在回复函中，三协电机竟然称，陆宇君为公司普通员工，深圳市三协电机有限公司不符合前述关联方认定标准，未认定为关联方。
一会儿辞职创业，一会儿又是销售部门普通员工，一会儿又变成子公司高管，三协电机在陆宇君和深圳三协上撒谎不断，在招股书和回复函中，不断用一个谎言去圆另一个谎言，最终漏洞百出，不断自我打脸，令人叹为观止。
实控人姐姐投资的公司到底是谁的？
另一家疑点重重的关联方为晟亿电气（上海）有限公司。
晟亿电气系由施惠林、方杰、盛月瑶、丁月琴于2020年1月共同出资设立，盛祎的姐姐盛月瑶为晟亿电气（上海）有限公司的法定代表人、实际控制人，持股比例为40%。盛月瑶还担任晟亿电气的董事长。2022年10月14日，三合融创与盛月瑶签署《股权转让协议》，约定盛月瑶将其持有的晟亿电气40%的股权以160万元转让给三合融创。
晟亿电气2020年刚成立就成为三协电机的第二大供应商，2021年上半年为第五大供应商。
在回答交易所收购晟亿电气股权的真实性时，三协电机给出的解释是，2020年1月，晟亿电气的实际经营管理人员为施惠林，其与晟亿电气的技术人员方杰等部分关键管理人员原为上海开通数控有限公司（以下简称上海开通）员工。2019年，上海开通由于业务转型原因停止伺服驱动业务，施惠林、方杰等想继续在伺服驱动器领域发展，故从上海开通离职后希望设立晟亿电气开展业务。同时，施惠林、方杰等与公司沟通，希望公司作为财务投资人入股。但公司虽然认可晟亿电气具有财务投资价值，但是并没有进行财务投资的规划。因此，三协电机实际控制人盛祎介绍了其姐姐盛月瑶进行财务投资。
三协电机将投资晟亿电气的行为解释为个人行为，与三协电机没有关系。真的如此吗？
三协电机在招股书中虽然将晟亿电气认定为主要关联方，但认为晟亿电气没有实际控制人，即使在收购盛月瑶40%股权后，三协电机也未实际控制晟亿电气。
三协电机2021年11月披露的新三板招股书披露显示，盛月瑶1987年8月-1998年8月任靖江邮电局员工；1998年8月至今（2021年11月），任中国联通有限公司靖江市分公司员工；2011年7月至今（2021年11月），任常州三协电机股份有限公司人力资源部门经理、股份公司成立后任公司董事。
那么，盛月瑶是如何一边在中国联通靖江市分公司工作，同时又能担任常州三协电机人力资源经理以及三协电机董事的？盛月瑶一身兼任三职是否合理？
盛月瑶与三协电机的密切联系不止于此。招股书显示，2020年及2021年春节期间，三协电机存在少量通过个人卡收支款项的情形，主要系发行人关联方盛月瑶使用其个人银行卡代收供应商年会赞助费的行为，盛月瑶收到款项后通过现金或转账的方式将该笔款项转回至三协电机。发行人均用于其年会烟酒、餐饮等活动开支，涉及金额19.70万元。
由此可见，作为实控人的姐姐，盛月瑶已经深度参与三协电机的资金收支事务，她作为“独立投资人”投资晟亿电气的说法根本站不住脚。三协电机在这件事上的操作和深圳三协如出一辙，都是派出资深员工或亲属参股并管理关联方，这样做的目的无非是试图将关联交易非关联化，进而为虚构业绩、利益输送、分担成本费用等财务舞弊行为创造条件。只不过，三协电机的造假手段太低劣，宛如“皇帝的新衣”，而中介机构东北证券又太水了，没办法将上述大量漏洞掩盖住，也给不出合理的说法。所以，弄虚作假的公司要么就不要动歪脑筋上市，要么就找专业的机构，将造假痕迹擦干净，不要让交易所和投资人看笑话。
可见，为了上市，三协电机在深圳三协、晟亿电气是否为关联方或实控实体的问题上不断撒谎，而这背后是否存在通过关联方非关联化，用于调节公司利润、代垫成本费用或其他利益输送行为？这恐怕要交易所督促三协电机和东北证券好好查清楚了。
众所周知，诚信是资本市场的底线，报送或披露的信息存在重大遗漏，包括未披露关联关系及关联交易，未披露股权结构的重大变化，未披露独立性方面的重大问题，这些行为都是欺诈发行的表现，三协电机通过弄虚作假在新三板上市，如今再度拿出虚假信息试图登陆北交所，监管部门会放行吗？
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