独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
1-2-1奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
中国证券监督管理委员会：
2016年3月14日，本公司收到贵会下发的160369号中国证监会行政许可
本答复报告的字体：
对问题的回答宋体
1-2-2目录
1．申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过33，073.5045万元。请你公司结合
上市公司股票市价，补充披露保证本次发行顺利进行的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.7
2．申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披
露公司目前是否存在调价安排，拟履行的程序，上述方案及相关程序是否符合我会规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.10
3．申请材料显示，富通空调自2012年以来历经十次股权转让，2015年变更为股份有限公司；针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014年一汽资产补足出资，2008年增资未进行资产评估并办理备案，2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。
请你公司：1)补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2)补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3)结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..13
4．申请材料显示，我国汽车空调压缩机市场主要包括配套供应商及独立供应商。其中，配
套供应商主要包括一些国际品牌，独立供应商包括南京奥特佳、富通空调、重庆建设等公司。请你公司：1)补充披露富通空调的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势。
2)结合汽车行业发展趋势、标的资产市场占有率、客户稳定性、技术水平，补充披露富通
空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..21
5．申请材料显示，收益法评估中预测期2015年营业收入较2014年下降，2016年较2015年增长37.13%；稳定期永续增长率为3%。请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主要产品对应车型情况、行业竞争情况等，补充披露：1)2015年营业收入下降的主要原因，相关不利影响是否已经消除，以及富通空调未来持续盈利稳定性。2)收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性。3)收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
..286．申请材料显示，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价(除权除息后)作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为12.01元/股。请你公司补充披露上
1-2-3
述发行价格的确定理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
..377．申请材料显示，本次募集配套资金用途包括新能源汽车热管理系统项目，2016年1月，上市公司获得南通市通州区发展改革委员会《企业投资项目备案通知书》，备案通知书有效
9．申请材料显示，富通空调尚未办妥产权证书的房产面积约为569.12平方米，面积为
2，667.82平方米房产未取得对应的国有土地使用权证书。请你公司补充披露上述尚未取得产
证的房产、土地使用权的面积占比，办证是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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10．申请材料显示，2015年5月上市公司通过发行股份购买南京奥特佳100%的股权，2015
年9月通过非公开发行募集资金收购空调国际100%股权。请你公司补充披露本次交易是否违反上次重组和非公开发行时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..61
11．申请材料显示，交易对方包括牡丹江华通、中静创投、国盛华兴。请你公司补充披露
上述交易对方是否为私募投资基金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。68
12．申请材料显示，西藏天佑投资有限公司于2016年1月多次购买奥特佳股票，其中一笔
为1，155，800万股。请你公司补充披露本次交易前西藏天佑投资有限公司持有上市公司股份数量及比例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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1-2-4释义
一、一般术语
公司、本公司、上市公司
指奥特佳新能源科技股份有限公司
富通空调、标的公司指牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司交易对方指
富通空调本次售股股东：包括牡丹江华通、中静创投、国盛华兴、鑫汇资产及30名自然人股东牡丹江华通指牡丹江华通汽车零部件有限公司
一汽牡丹江指一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司
一汽集团指中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂)
一汽资产指一汽资产经营管理有限公司
空调国际指
AITSUSInc.、AirInternationalThermal(Luxembourg)S.à
与AirInternationalThermal(Belgium)
指奥特佳收购空调国际重组过程中的交易对手
国盛华兴指国盛华兴投资有限公司
中静创投指上海中静创业投资有限公司
鑫汇资产指牡丹江鑫汇资产投资经营公司
牡丹江国资指
牡丹江市广兴国有资产经营有限公司，后更名为牡丹江市国有资产投资控股有限公司
德尔福指德尔福派克电气公司
富奥汽车指
富奥汽车零部件有限公司，后更名为富奥汽车零部件股份有限公司
计华投资指计华投资管理公司
帝奥集团指江苏帝奥控股集团股份有限公司
南京奥特佳指南京奥特佳新能源科技有限公司
通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司
吉利汽车指浙江吉利控股集团有限公司
奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司
华晨汽车指华晨汽车集团控股有限公司
涡旋式压缩机指
由一个固定的渐开线涡旋盘和一个呈偏心回旋平动的渐开线运动涡旋盘组成可压缩容积的压缩机
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摇盘式压缩机指
依靠主轴带动呈一定倾斜角度的斜盘旋转，从而驱动摇角度不断变化，通过连杆带动活塞作往复运动以实现气体压缩的压缩机
斜盘式压缩机指依靠与主轴呈一定倾斜的斜盘的旋转运动带动活塞或活塞杆作往复运动以实现气体压缩的压缩机
V-5系列压缩机指一种摇盘式5缸可变排量压缩机
SP系列压缩机指一种斜盘双向十缸压缩机
SC系列压缩机指一种斜盘双向十缸压缩机
FM10G/S系列压缩机指一种斜盘双向十缸压缩机
CVC压缩机指一种6-7缸斜盘非电控可变排量压缩机
SVE压缩机指一种6-7缸斜盘电控可变排量压缩机
两器空调生产厂商指汽车空调蒸发器和空调冷凝器生产商
定价基准日指公司第四届董事会第三次会议
评估基准日指2015年9月30日
重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法
本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易指
发行股份及支付现金购买资产，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
利润补偿协议指
奥特佳与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》及其补充协议
报告书、重组报告书指《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书》(草案)
独立财务顾问、华泰联合证券
指华泰联合证券有限责任公司
天元律师指北京市天元律师事务所
银信评估指银信资产评估有限公司
立信会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)
“十三五”规划指《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
ISO/TS16949:2009指
对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001:2008的特殊要求和认证，其适用于汽车生产供应链的组织形式
ISO9001指
国际标准化组织(ISO)于1987年颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准
指德国汽车工业联合会(VDA)制定的德国汽车工业质量标
补充证书准的第一部分，即有形产品的质量管理体系审核
QS9000指
由美国克莱斯勒、通用、福特汽车公司的供方质量要求特别工作组制定的质量管理体系
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元最近两年一期/报告期指2013年、2014年、2015年1-9月
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中国证监会指中国证券监督管理委员会
苏州新创指苏州工业园区新创汽车配件有限公司园区分公司
哈尔滨润祥指哈尔滨润祥工业有限公司
长春博达指长春博达汽车零部件有限公司
宝昌机械指牡丹江宝昌机械加工有限责任公司
万业机械指牡丹江万业机械制造有限公司
同旺机械指牡丹江同旺机械有限责任公司
奉化圆合指奉化市圆合汽车空调部件有限公司
汽车后市场指
汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后续需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。
五入造成的。
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1．申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过33，073.5045万元。请
你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次发行顺利进行的补救措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
(一)本次募集配套资金概况
上市公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，所募配套资金用于新能源汽车热管理系统项目、本次交易现金对价和中介机构费用的支付。本次配套资金拟募集33，073.5045万元(不超过交易总金额的100%)，所募配套资金用途如下：
(二)上市公司股价的波动情况
(三)本次募集资金可能失败的风险及补救措施配套资金用途项目总投资金额(万元)拟使用募集资金净额(万元)备案情况
新能源汽车热管理系统项目32，000.0026，773.5045通发改备[2016]6号
支付本次交易现金对价4，800.004，800.00-
支付中介机构费用1，500.001，500.00-
合计38，300.0033，073.5045-
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结合近期国内A股市场的变化情况，为了促使本次重大资产重组募集配套资金顺利进行，并满足本次重大资产重组募集资金需求，本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日(2015年12月25日)
调整为公司第四届董事会第六次会议决议公告日(2016年3月25日)，发行价格不低于调整后的定价基准日前20个交易日股票均价的90%，为9.67元/股，已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
尚有约3.2亿元，再结合可动用的流动资金，公司将足以支付本次交易现金对价
部分、新能源汽车热管理系统项目以及各中介机构费用共33，073.5045万元。
除此以外，截至2015年9月30日，公司合并报表口径下的总资产为60.49亿元，资产负债率为37.91%。若公司完全通过负债方式筹集本次交易的现金对价及募投项目等所需的33，073.5045万元(注：均假设考虑一次性投入)，则资产负债率将
提升至约43.38%。公司尚具有一定的举债能力确保本次交易的顺利完成。
针对募集资金可能失败的风险，公司在本次交易重组报告书“重大风险提示四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”中也作出了重大风险提示，具体内容如下：
“四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险本次交易方案中，上市公司拟配套融资33，073.5045万元，用于新能源汽车热管理系统项目、支付现金对价和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目、支付现金对价和中介机构费用，将直接影响上市公司现金流及资产
1-2-9
负债率水平，此外，若项目无法顺利实施、项目实际盈利水平和开始的时间与预
测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。”
(四)中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易募集配套资金发行股票的发行底价已进行调整，有利于顺利完成本次配套募集资金；针对本次募集配套资金可能失败的风险，公司已经进行了风险提示并准备了补救措施。
上述内容已在《重组报告书》“第五章本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/第六节本次募集配套资金的合规性和必要性分析/(五)本次募集配套资金其他事项”中进行补充披露。
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2．申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。
请你公司补充披露公司目前是否存在调价安排，拟履行的程序，上述方案及相关程序是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
(一)募集配套资金的调价安排及履行程序
1、调整前募集配套资金发行价格
公司股票于2015年5月25日停牌，2016年1月5日复牌。受停牌期间A股市场变化的影响，公司股价也出现了持续下跌的情况。本次募集配套资金采取询价方式定价，原定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，原发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即13.33元/股。
2、募集配套资金价格调整机制在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过330，735，045元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。
3、调整后的募集配套资金发行价格及审批程序
结合近期国内A股市场的变化情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金顺利进行，并满足本次重大资产重组募集资金需求。本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日(2015年12月25日)调整为公司第四届董事会第六次会议决议公告日(2016年3月25日)，发行价格不低于调整后的定价基准日前20个交易日股票均价的90%，为9.67元/股，已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
1-2-11价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。
(二)募集配套资金发行底价调整机制的合规性在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
交易均价的90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过330，735，045元的前提下，发行股份数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。上述调整方案及相关程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需重新召开董事会的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日：(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已
过；(二)本次发行方案发生变化；(三)其他对本次定价具有重大影响的事项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
(三)中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易中募集配套资金发行底价调整方案及相关程序符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/(二)发行股份的定价方式和价格/2、募集配套资金所涉发
1-2-12行股份的定价、定价依据以及调价机制”及“第一章本次交易概况/第三节本次交易的具体方案/(二)具体内容”中进行补充披露。
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3．申请材料显示，富通空调自2012年以来历经十次股权转让，2015年变
更为股份有限公司；针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014年一汽资产补足出资，2008年增资未进行资产评估并办理备案，2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。请你公司：1)补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2)补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3)结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
(一)2012年以来历次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否履行相应批准或备案程序
1、2012年1月股权转让
2012年1月，潍柴动力将其持有的富通空调59.84%的股权转让给牡丹江华通。本次股权转让的原因系潍柴动力根据其发展战略将其所持富通空调的股权转让给牡丹江华通。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
2、2012年3月股权转让
2012年3月，计华投资将其所持富通空调6.89%股权转让给国盛华兴。本次股权转让是由于计华投资希望对外转让股权。
本次股权转让涉及国有股东股权比例变动，转让方计华投资为国有股东。本次股权转让已经主管部门国家发展和改革委员会机关服务中心批准，并履行评估程序，评估结果也已经报送国家发展和改革委员会备案，并通过北京产权交易所有限公司公开转让。综上，本次股权转让已履行相应批准及备案程序。
3、2012年5月股权转让
2012年5月，牡丹江华通向中静创投、马佳等28名自然人转让股权，牡丹
江华通系为了筹集资金以向潍柴动力支付前述2012年1月股权转让的部分价款。
本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
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4、2013年2月股权转让
2013年2月，易发考向牡丹江华通、李德信转让富通空调股权以及尹晓春、樊晓冬分别向牡丹江华通转让股权系因转让方个人资金需要而进行转让；牡丹江华通向李守春转让股权系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通
协商一致。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
5、2013年4月股权划转
2013年4月，富奥汽车所持富通空调11.99%的股权无偿划转给一汽资产。
根据中国第一汽车集团公司出具的《关于无偿划转股权的函》(控制部产权字
[2012]105号)，富奥汽车2007年进行辅业改制时，富奥汽车所持富通空调11.99%
的股权未纳入富奥汽车的改制范围，而留在了中国第一汽车集团公司。本次划转系中国第一汽车集团公司内部调整以加强投资管理，一汽资产为中国第一汽车集团公司的全资子公司。本次划转涉及国有股东股权比例变动，中国第一汽车集团公司、一汽资产均为国有股东。本次划转已取得中国第一汽车集团公司的批准，本次股权转让已履行相应批准程序。
6、2013年7月股权转让
2013年7月，牡丹江华通将其持有的富通空调509.55万元出资转让给牡丹江国资。本次股权转让的原因为：牡丹江市人民政府为支持富通空调发展进行债转股，将牡丹江市财政局应收富通空调的1，600万元财政借款的债权下拨给牡丹江国资，并由牡丹江国资受让牡丹江华通所持富通空调股权。
本次股权转让涉及国有股东股权比例变动，受让方牡丹江国资为国有股东。
本次股权转让已经牡丹江市财政局报牡丹江市人民政府批准，并履行评估程序，评估结果也已经牡丹江市财政局备案。因此，本次股权转让已履行相应批准及备案程序。
7、2013年9月股权转让
2013年9月，牡丹江华通分别向袁琇峰、赵文举、常志东转让富通空调股权，系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通协商一致。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
8、2014年1月股权转让
1-2-15
2014年1月，于淑杰将其持有的富通空调出资转让给牡丹江华通，系因转让方个人资金需要而进行转让。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
9、2014年8月股权划转
2014年8月，牡丹江国资将持有的富通空调659.55万元出资划转到鑫汇资产。本次划转系因牡丹江市国有资产监督管理办公室为规范和完善产权分类管理进行调整。本次划转涉及国有股东股权比例变动，牡丹江国资、鑫汇资产均为国有股东。本次划转已取得牡丹江国资、鑫汇资产的国有资产监督管理部门牡丹江市国有资产监督管理办公室的批准，本次股权转让已履行相应批准程序。
10、2015年4月股权转让
2015年4月，牡丹江华通分别向鑫汇资产、王树春、刘杰转让富通空调股权，王惟向牡丹江华通转让富通空调股权，张晓莉向夏平转让富通空调股权。
(1)牡丹江华通向鑫汇资产转让股权
牡丹江市人民政府为支持富通空调发展，鑫汇资产受让牡丹江华通所持富通空调股权，以600万元财政拨款和鑫汇资产应收富通空调的历年应分红利
323.893万元支付价款。
本次股权转让涉及国有股东股权比例变动，受让方鑫汇资产为国有股东。本次股权转让已经鑫汇资产国有资产监督管理部门牡丹江市国有资产监督管理办公室批准，并履行评估程序，评估结果也已经牡丹江市财政局备案。因此，本次股权转让已履行相应批准及备案程序。
(2)牡丹江华通向王树春、刘杰转让股权
牡丹江华通向王树春、刘杰转让股权，系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通协商一致。该等股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
(3)王惟向牡丹江华通转让股权，张晓莉向夏平转让股权
王惟向牡丹江华通转让股权，张晓莉向夏平转让股权系因转让方个人资金需要而进行转让。该等股权转让未涉及国有股东股权比例变动。
11、2015年7月变更为股份有限公司
为了加快企业发展，富通空调开始筹划申请首次公开发行股票并上市，因此
于2015年7月变更为股份有限公司。但鉴于境内申请首次公开发行股票并上市
1-2-16
审核周期较长，富通空调慎重考虑后未再继续推进该事宜。
(二)上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响
1、2014年一汽资产补足出资
富通空调2002年6月设立时，富奥汽车以销售客户资源出资1，451.6万元且出资金额高于其出资资产的评估值，不符合当时《公司法》的规定，但一汽资产
(2012年12月，富奥汽车所持富通空调股权无偿划转给一汽资产)已于2014
年4月9日向富通空调支付补足出资款1，451.6万元，以货币出资替换富奥汽车
的销售客户资源出资，富通空调设立过程中的上述出资瑕疵已予纠正，对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
2、2008年增资未进行资产评估及办理备案
富通空调2008年8月增资导致其国有股东股权比例发生变动。富通空调本次增资未进行资产评估并向中国第一汽车集团公司及牡丹江市国有资产监督管理办公室办理备案，不符合相关法规规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，应当进行资产评估而未进行评估、应当办理核准、备案而未办理，由国有资产监督管理机构通报批评或责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。经核查，本次增资行为已完成多年，不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认富通空调上述增资行为无效的情形；且
2013年4月中国第一汽车集团公司批准将富奥汽车持有的富通空调的股权划转
给一汽资产时已知悉富奥汽车原持有的股权比例，并未提出异议1，2014年8月牡丹江市国有资产监督管理办公室批准将牡丹江国资持有的富通空调的股权划
转给鑫汇资产时已知悉牡丹江国资原持有的股权比例，并未提出异议。因此，上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
3、2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]200号)及《国务院关于机构设置的通知》(国发[2008]11号)相关规定，国有资产占用单位设立股份有限公司涉及地方和中央单位共同持股的，按第
一大股东归属确定管理权限；中央单位设立股份有限公司，国有股权管理事宜由
1根据一汽集团出具《关于无偿划转股权的函》，富奥汽车于2007年改制时其所持富通空调11.99%的股权
未纳入富奥汽车改制范围，留在了中国第一汽车集团公司
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中央单位审核后报国务院国有资产监督管理委员会批准，国务院国有资产监督管理委员会出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。富通有限2015年整体变更为股份有限公司，富通空调国有股东应申请而未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件，富通空调无法申请发行审核和在证券交易所进行股权登记，但相关规定并未明确未办理取得国有股权管理批复文件的法律责任。
富通空调由有限公司整体变更为股份有限公司系因筹划申请首次公开发行
股票并上市，变更为股份有限公司的相关会议文件也已经国有股东签署，但国有股东并未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件；后来富通空调放弃发行上
市转而筹划与上市公司进行并购重组，为了完成本次交易，富通空调需由股份有限公司再整体变更为有限责任公司，本次交易完成后成为奥特佳的控股子公司，整个过程并未造成国有资产流失。
同时，牡丹江华通承诺：如果富通空调因上述未办理关于国有股权管理的批复文件事宜受到行政处罚或遭受其他损失的，本公司将全额承担该部分被处罚或被追索的全部支出、费用及损失，且在承担后不向富通空调追偿，保证富通空调不会因此受到任何损失。
富通空调已办理完毕变更为股份有限公司的工商登记手续，国有股东已同意变更为股份有限公司但并未申请办理关于国有股权管理的批复文件，本次交易交割时富通空调将依法变更为有限责任公司，不再涉及国资委对富通空调进行发行审核及证券交易所对富通空调进行股权登记，整个过程也未造成国有资产流失，因此上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。
4、2014年7月31日，牡丹江市人民政府出具《关于牡丹江富通汽车空调有限公司历史沿革合法合规等相关事宜的确认函》，确认牡丹江华通出资设立富通空调及富通空调设立后的历次股权变更过程合法合规，此过程中产权关系明确，符合当时国家及地方政府的政策，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(三)交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
1-2-18
个月内不得转让：(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足12个月。
根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易交易对方的锁定期安排如下：
1、本次向牡丹江华通发行的股份的锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%
(15，647，211股)的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满
且2015年度和2016年度盈利补偿(如有)实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿(如有)实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月且2018年度盈利补偿(如有)实施完毕后，该部分股份的
剩余30%可解锁。B、若牡丹江华通取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%(82，353股)的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且2018年度盈利补偿(如有)实施完毕后方可解锁；若牡丹江华通取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余0.5236%(82，353股)的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。
2、本次向鑫汇资产发行的股份的锁定期分以下两部分：A、其中68.9113%
(1，704，890股)的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。B、若鑫汇资产
取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余31.0887%
(769，147股)的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若鑫汇资产取得本
次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余31.0887%
(769，147股)的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3、本次向王树春、刘杰、夏平发行的股份，若其取得本次发行的股份时，
自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；
若其取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。
4、本次向前述1、2、3规定以外的其他发行对象发行的股份，自股份上市
1-2-19
之日起12个月内不得转让。
5、本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，发行对象由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
本次交易的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，故不适用《重组办法》第四十六条第(一)、(二)项的规定。
牡丹江华通、鑫汇资产、王树春、刘杰、夏平分别于2015年4月2日受让了富通空调的部分股权。根据《重组办法》第四十六条第(三)项的规定，其前述受让部分股权对应取得的奥特佳本次发行的股份，若其取得股份时自2015年
4月2日起算不足12个月即属于对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得股份时，自
2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让；
其对前述受让部分股权以外的剩余股权的持续拥有时间已超过12个月，对应取得的奥特佳本次发行的股份则自股份上市之日起12个月内不得转让。
除上述以外的交易对方，其持续拥有富通空调股份时间均已超过12个月，向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期安排亦符合《重组办法》第四十六条第(三)项的规定。
(四)中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为，富通空调2012年以来历次股权转让以
及2015年变更为股份有限公司的原因清晰，涉及国有股东股权比例变动的股权
转让均已履行相应批准或备案程序。针对2014年一汽资产补足出资、2008年增资未进行资产评估并办理备案、2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股
1-2-20
权管理的批复文件，上述瑕疵均不构成对本次交易及交易完成后上市公司的影响。交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易标的的基本情况/二、富通空调历史沿革”及“第五章本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/二、本次发行具体方案/(六)锁定期安排”中进行补充披露。
1-2-21
4．申请材料显示，我国汽车空调压缩机市场主要包括配套供应商及独立供应商。其中，配套供应商主要包括一些国际品牌，独立供应商包括南京奥特佳、富通空调、重庆建设等公司。请你公司：1)补充披露富通空调的市场占有率最
近三年的变化情况及未来变化趋势。2)结合汽车行业发展趋势、标的资产市场
占有率、客户稳定性、技术水平，补充披露富通空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
(一)富通空调市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势
1、我国汽车空调压缩机市场规模情况
牡丹江富通汽车空调压缩机产品主要分为汽车整车市场、售后服务市场、出
口市场三种销售渠道，对应不同的市场规模。
(1)我国整车市场容量情况
2013年至2015年，我国汽车整车市场及自主品牌乘用车、合资品牌乘用车、新能源汽车、商用车等细分市场的市场容量情况如下：
单位：万台
项目2013年2014年2015年
自主品牌乘用车722.20757.33840.65
合资品牌乘用车919.901112.121240.87
新能源汽车1.758.3933.11
商用车567.83494.45345.13
合计2，211.682，372.292，459.76
(2)售后服务市场
售后服务销售渠道的市场规模对应于中国汽车保有量，但汽车空调压缩机维修更换比例无权威统计数据，故无法计算出售后服务渠道的市场规模。
(3)出口市场
1-2-22出口销售渠道的市场规模对应于国外汽车产量及保有量。国外汽车产量及保有量巨大，但目前无国外汽车产量及汽车保有量的权威统计数据，无法计算国外市场规模。
2、我国汽车空调压缩机市场竞争情况我国汽车空调压缩机行业集中度较高。国际品牌压缩机厂商的国内关联企业，凭借其母公司的综合实力获得较快发展；部分国内自主品牌企业凭借其在产品研发、品质保证等方面综合能力的不断提升，呈现良好的发展势头。根据中国汽车工业协会汽车空调委员会发布的2013年度行业发展报告，我国汽车空调压缩机生产商前十名合计年产量达1，432万台，其中年产量超过100万台的有：
上海三电贝洱汽车空调有限公司、南京奥特佳新能源科技有限公司、汉拿伟世通空调(上海)有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司、重庆建设车用空调器有限责任公司、牡丹江富通汽车空调有限公司，其中上海三电贝洱汽车空调有限公司、汉拿伟世通空调(上海)有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司是外商投资企业。
目前，我国汽车空调压缩机市场主要以斜盘活塞式压缩机和涡旋压缩机为主，斜盘活塞式压缩机生产厂商主要有上海三电贝洱汽车空调有限公司、汉拿伟世通空调(上海)有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司和牡丹江富通汽车空调有限公司，涡旋式压缩机生产厂商主要有南京奥特佳新能源科技有限公司。
3、富通空调2013-2018年国内市场占有率情况
单位：万辆、万台
年度20016E2017E2018E
国内整车产量2，211.682，372.292，459.762，6042，7502，904富通空调压缩机国内销量
88.2891.1674.6494.75114.87132.86富通空调国内市场占有率
3.99%3.84%3.03%3.64%4.18%4.58%
1-2-23预测数据，按2012年至2016年国内汽车产量平均增速5.60%增幅比例预测。
沪第1481号《资产评估说明》。
(1)2013至2015年富通空调压缩机平均国内市场占有率3.62%，报告期内
富通空调市场占有率有所下滑。主要原因是，2015年富通空调配套的自主品牌轿车及商用车产量下降12.05%和9.97%造成公司销量减少。
(2)2015年以来，富通空调加大了江铃、吉利、海马等客户SUV车型市
场开发力度；富通空调已具备生产CVC压缩机产品的能力，该产品目标市场为国内某合资品牌畅销类车型，其中富通空调配套该畅销车型产品的全部测试已接近尾声，预计2016年内实现批量销售，富通空调CVC压缩机产品通过合资方整车厂中的外方股东认证后，国内合资品牌将予以等效认可。
自2015年以来，国内自主品牌车销量呈逐步增长趋势，预期随着SUV车型、自主品牌车销量增长及公司相应车型的配套成功，富通空调产销量及市场占有率将有所上升。预计2016-2018年富通空调国内压缩机产销量由94.75万台增长到
132.86万台，市场占有率由3.64%左右增长至4.58%左右。
(二)富通空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力
1、我国汽车后市场的发展为富通空调带来更多发展机遇
2015年中国车市在经历了15年快速增长后，增速逐渐放缓，但市场结构变
化、新能源技术日益成熟、售后维修市场日渐庞大，为汽车零部件企业发展带来了机遇。目前国内汽车保有量达1.72亿辆，随着消费者对产品质量、服务保障等要求越来越高，售后维修市场也将向规模化、体系化快速发展。
交通运输部、国家发展改革委员会、教育部等十部委于2014年9月共同发布的《汽车维修业指导意见》，要求促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠道流通。按照市场主体权利平等、机会平等、规则平等的原则，打破维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件，推动建立高品质维修配件社会化流通网络。
2015年10月29日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的
1-2-24
“十三五”规划明确提出加快发展现代服务业行动，放宽市场准入，促进服务业
优质高效发展，推动制造业由生产型向生产服务型转变。
2、富通空调市场占有率预计未来将有所上升
从我国整车市场容量方面，2013至2015年富通空调压缩机平均国内市场占
有率3.62%，报告期内富通空调市场占有率有所下滑。随着2015年以后在SUV
车型及CVC产品对应车型的开发，富通空调产销量将有较大幅度增长，国内市场占有率也将随之提升。预计2016-2018年富通空调国内压缩机产销量由94.75万台增长到132.86万台，国内市场占有率由3.64%左右增长至4.58%左右。
3、富通空调拥有稳定客户群
目前富通空调国内配套企业达26家，配套车型40多种，已为一汽-大众汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、天津汽车工业(集团)有限公司、海马汽车集团股份有限公司、一汽解放青岛汽车有限公司、东风贝洱热系统有限公司、东风汽车有限公司乘用车公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、华晨中国汽车控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、长安汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、湖南长丰汽车制造股份有限公司、陕西重型汽车有限公司等二十多个车厂配套，拥有稳定的客户群。
报告期内，前五名客户较为稳定，前五名客户销售金额占比在40%以上，客户基础较为稳固。
1-2-25
4、技术水平富通空调是国内具备独立自行设计并生产可变排量汽车空调压缩机产品的
少数企业之一，富通空调自设立以来，深耕于汽车空调压缩机领域，通过不断的技术创新，在斜盘式压缩机领域已处于国内领先水平。
富通空调掌握了“无极可变排量调节技术”，使得斜盘压缩机排量可根据车室温度自动调节，保持车室温度处于恒定的舒适状态，无离合器循环切断导致发动机喘振现象，具有功耗低、节能节油等特点；掌握了“消音腔降噪降脉冲技术”，可以减少气流脉冲现象、进而实现降低压缩机噪音；掌握了“空心喷涂活塞技术”、减轻活塞重量进而降低惯性，使压缩机运行平稳，并减少材料耗损。上述技术的使用，使得富通空调压缩机产品始终能够跟踪前沿技术，保持国内同行业领先水平。
5、富通空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力
(1)研发优势
富通空调拥有较为雄厚的研发能力。富通空调有高级技术专家团队5人，其中技术顾问斋藤武雄和方泽明秀是原日本杰克赛尔技术及工艺专家总工程师，于源俊是原一汽轿车副总工程师，国家汽车空调协会秘书长；技术部长南吉炳曾任职原韩国德尔福公司产品研发部部长。目前富通空调研发团队共有技术及研发人
员55人，其中多数人员具有15年以上工作经验，已与中科院理化研究所、清华
大学热能工程系、吉林大学、韩国德尔福等科研院所展开合作。
富通空调在成立初期通过引进德尔福V-5、SP系列汽车空调压缩机技术，在此基础上，通过自主创新的方式开发了SC、FM10G/S系列、CVC压缩机、SVE压缩机等多个系列的压缩机产品。
在质量控制和新产品研发上，富通空调已配备全工序自动防差错装配线，建有机加、压铸、热处理、表面处理生产线和整车热环境模拟实验室、噪声检测实验室、性能实验室、寿命实验室、理化计量检测中心，并配有振动、盐雾等实验台，研发检测功能齐全、手段完备。
(2)客户资源优势
1-2-26
汽车空调压缩机生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车厂商
的一系列认证程序。首先，汽车空调压缩机生产企业需通过ISO/TS16949:2009
质量管理体系认证，以保证产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其次，新产品要经过整车厂商的所有认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等，整个认证流程标准严格、程序复杂、时间跨度大，任何环节出现差错都可能延长认证时间。只有经过认证合格的供应商才能进入整车厂商的配套体系，全部认证过程完成后由整车厂商形成文件备案。
为保证汽车质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商不会轻易更换经过认证的供应商。
富通空调已通过ISO/TS16949:2009质量体系认证。连续多年获一汽大众A级供应商、一汽海马、华晨金杯等用户优秀质量奖和售后服务奖，产品被认定为国家驰名商标和机械工业优质品牌。目前富通空调国内配套企业达26家，配套
车型40多种。富通空调还在美国、日本、韩国开有海外分社，负责海外市场销售，目前出口产品已覆盖北美、东欧和中东等地区。
(3)产品优势
富通空调产品种类齐全，产品种类在同行业中处于领先地位，高中低档兼备，可以满足不同用户需求。富通空调现有5条装配线，总产能160万台/年，CVC压缩机生产线自动化程度高，具备在线生产数据计算机处理功能。富通空调购进国内外加工中心、钻削中心、数控车、铣床、磨床、组合机、拉床、滚齿机、高频淬火机床等设备，建成了热处理、表面处理、加工生产线。关键工序均采用德、美、日及台湾高精度设备。
其主要产品V-5系列摇盘可变排量压缩机排量可根据车室温度自动调节，保持车室温度处于恒定的舒适状态；技术含量高，无离合器循环，运行平稳，寿命长；功耗低，节能节油。SP系列斜盘双向十缸固定排量压缩机优点是结构精，零件少，运动副少，运行平稳，可靠性高，故障率低；结构紧凑，体积小，重量轻转速高，制冷量大；采用先进的减摩材料，零件加工精度高，摩擦力小，振动小，噪声低节能性好。SC压缩机为SP压缩机优化产品，压缩机性能、噪声、耐久性、密封性、耐腐蚀性等方面有很大的改进和提高，增加了气流缓冲腔，有效
1-2-27
地降低了气流噪声。SV系列斜盘可变排量压缩机使用空心喷涂活塞，斜盘连杆结构，重量轻，惯性小，功耗低，制冷量大；平衡性好，运转平稳，寿命长，噪声小，舒适性好，可实现高速旋转；可连续运转，无需停机。具有内控和外控两种不同的控制形式。
(三)中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，报告期内富通空调的国内市场占有率有所下滑，根据银信评估出具的银信评报字【2015】沪第1481号《资产评估说明》及行业
整体预测数据，预计2016-2018年公司国内压缩机产销量由94.75万台增长到
132.86万台，市场占有率由3.64%左右增长至4.58%左右。随着2015年以后在
SUV车型及CVC产品对应车型的开发，富通空调产销量将有较大幅度增长。富通空调研发能力较强，市场覆盖面较广，产品种类较为齐全，与同行业竞争对手相比具有较强的核心优势。
上述内容已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(二)富通空调核心竞争力及行业地位”中进行补充披露。
1-2-28
5．申请材料显示，收益法评估中预测期2015年营业收入较2014年下降，
2016年较2015年增长37.13%；稳定期永续增长率为3%。请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主要产品对应车型情况、行业竞争情况等，补充披露：1)
2015年营业收入下降的主要原因，相关不利影响是否已经消除，以及富通空调未来持续盈利稳定性。2)收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性。
3)收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
(一)2015年营业收入下降的主要原因，相关不利影响已经有所缓解或消除，富通空调未来持续盈利具有稳定性
1、2015年营业收入下降的主要原因
(1)汽车市场整体发展放缓宏观方面，2015年中国汽车销售受整体经济放缓、内生增长动力放缓、消费需求减弱、股市震荡等影响，购车需求减少，汽车销售增速放缓，导致汽车零部件相关行业受到一定冲击。
2015年从单月收入和利润的同比来看，汽车全行业、整车行业、零部件行业在三季度的销量同比有所下滑，2015年9月，随着《财政部国家税务总局关于减征1.6升及以下排量乘用车辆购置税的通知》(财税[2015]104号)的政策(以下简称“购置税减征政策”)出台，政策推动整车销售回暖，单月收入和利润同比增速有所回升。
2012-2015年汽车全行业利润总额如下：
年度2012年2013年2014年2015年
利润总额(亿元)4，065.285，107.745，990.976，071.30
增长率-25.64%17.29%1.34%
注：上述数据来自同花顺iFind
2012-2014年汽车行业利润增幅总体较高，2015年汽车行业迎来新一轮调整期，利润率进入下行通道，受整车行业利润率下滑影响，零部件行业利润率也有
1-2-29所下滑。
(2)富通空调主要产品对应车型销量下滑报告期内，根据富通空调配套车型情况，收入下降的原因分为以下几个方面：
①由于部分客户车型面临更新换代等原因，整车销量有所下滑，进而导致相应型号汽车空调压缩机减产，如一汽海马的海马车型收入减少738.15万元、一汽轿股的奔腾车型收入减少3，088.50万元、浙江吉利的吉利金刚车型收入减少
729.90万元；
②重型卡车销量受宏观经济增长放缓、产业转型等影响有一定幅度下降，如陕重汽收入减少1，609.06万元；
③出口方面，主要系出口伊朗SSK公司的产品因2015年美国对伊朗制裁，导致SSK公司产品滞销，致使富通空调2015年出口伊朗SSK公司收入减少
1，424.41万元。
2、相关不利影响已经消除或逐步缓解，富通空调未来持续盈利具有稳定性
(1)汽车市场整体发展
宏观政策方面，2015年10月1日起至2016年12月31日，对购买1.6升及以下排量乘用车实行减半征收购置税的优惠政策实施。购置税减征政策曾于2009年至2010年于我国实施，该政策对我国整车市场销售有较强的刺激作用，
2009年、2010年乘用车的销量分别同比增长了52.90%和33.10%。目前乘用车
基数较2009年、2010年有较大幅度上升，但1.6升及以下小排量车型在市场上占比较高，而中低端车型主要为小排量车，消费者对价格敏感性较高。2015年9月购置税减征政策推出以来，狭义乘用车的批发和零售增速连续几个月稳定在
10%-20%，政策效果明显。
2015年中国宏观经济增长放缓，但汽车行业是国民经济支柱产业之一，产
业链长、辐射面广，汽车工业对经济增长贡献度高，2016年在稳增长的政策选择下，未来汽车行业相关激励政策出台的可能性较高，且在考虑节能环保、调结构的前提下，其政策力度、广度或远超2009年。
1-2-30
(2)富通空调主要产品对应车型情况
从配套车型角度来看，2015年下半年以来，随着富通空调的新产品陆续投入市场，替代2015年销量下降的老旧产品。一方面，富通空调加大了江铃、吉利、海马等客户SUV车型市场开发力度，如配套某公司SUV等车型产品，新产品的投入将进一步提高富通空调2016年的销售收入增长；另一方面富通空调已
具备生产CVC压缩机产品的能力，该产品目标市场为国内某合资品牌畅销类车型，其中富通空调配套该畅销车型产品的全部测试已接近尾声，预计2016年内实现批量销售，富通空调CVC压缩机产品通过合资方整车厂中的外方股东认证后，国内合资品牌将予以等效认可。
从产品出口角度，随着2015年末美国对伊朗的制裁逐步解除，预计2016年出口将逐步恢复，富通空调对伊朗SSK公司的产品销量将逐步恢复到正常水平。综上，2016年产品销售的不利影响已逐步缓解或消除，富通空调未来持续盈利具有稳定性。
(3)富通空调盈利实现情况
业绩承诺期内，富通空调的业绩承诺及实现情况如下：
单位：万元
项目2015年2016年2017年2018年
承诺净利润1，8882，2403，2604，060
实际净利润2，180.44---
注：2015年实现净利润为经立信会计师审计后扣除非经常性损益后的净利润2016年1-2月，富通空调实现扣除非经常性损益的净利润为671.81万元(未经审计)，同比增长98.93%。
(二)收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性分析
1、汽车行业作为国民经济支柱产业，受国家相应政策支持
中国汽车市场2000年至2010年期间是高速增长期，年复合增速为24%，2011年开始进入低速增长期，2015年总体销量增速较2014年放缓。汽车销量放缓主要受制于外部环境，比如宏观经济增速放缓、交通拥堵、环境污染、限购限行等，租车、拼车等分享经济模式对新车销量也有一定影响。2015年10月1日起至2016
1-2-31
年12月31日，对购买1.6升及以下排量乘用车实行减半征收购置税的优惠政策实施。购置税减征政策对2009年和2010年整车市场销售有较强的刺激作用，2009
年和2010年的乘用车销量分别增长了52.9%和33.1%，预计本次购置税减半征
收对2016年乘用车市场将会有较强的刺激作用。整体来看，在宏观经济运行平
稳、政策向上、需求逐渐复苏的背景下，汽车行业2016年景气度呈向上态势。
2、SUV市场发展迅速，未来发展空间广阔
SUV销量有望高增长，工信部公布2015年SUV累计销售334.3万辆，同比
增长82.8%，增长原因主要在于细分领域的拓展，各厂商纷纷推出小型SUV，预
计2016年SUV有望增长25%左右，未来SUV仍有较大增长空间。
3、富通空调目前在研产品与配套车型充足
斜盘可变排量压缩机(CVC)是未来中高端车型的主要配套产品，也是支撑富通空调未来发展的主导产品。某知名合资品牌热门畅销轿车(年销量20万套左右)项目车型规划总产量约为70万辆左右，车型生命周期4年。富通空调斜盘可变排量压缩机通过合资方整车厂中的外方股东认证后，国内合资品牌将予以等效认可，未来市场扩增空间较大。目前，该项目的全部测试已接近尾声，预计
2016年内实现批量销售。
除了上述车型之外，富通空调斜盘压缩机(SP系列)和斜盘可变排量压缩
机(CVC)2016年新增市场预测如下：
车厂车型年产量(万台)配装机型预计量产时间配套所处阶段
国内车厂A轿车a5SP172016年三季度目前在做系统匹配试验，免路试国内车厂B轿车b8CVC2016年底目前在做系统匹配试验，免路试国内车厂CSUV-a5SP172016年三季度目前在做系统匹配试验，免路试
4、出口产品销量下滑的影响因素有所缓解
2015年美国对伊朗制裁导致伊朗SSK公司的产品销量有所下滑，收入减少
1，424.41万元，随着2015年末美国对伊朗的制裁逐步解除，相应影响将有所缓
1-2-32解。预计2016年富通空调对伊朗SSK公司的产品销量将有所恢复。
5、2016年1-2月收入同比增长10%
富通空调方面，根据富通空调提供的2016年1-2月未审报表，2015年1-2
月与2016年1-2月富通空调收入对比如下：
2015年1-2月收入相关数据具体见下表：
产品名称/类别
2015年
1月出库数量(台)
2月出库数量(台)销量合计
(台)收入(万元)毛利(万元)净利润(万元)
V-5压缩机7，5862，3729，958459.1960.5923.00
SP压缩机53，42065，131118，5514，967.12825.42248.79
CVC压缩机31066097066.038.763.31
其他产成品133.836.626.70
其他业务146.8555.89
合计61，31668，163129，4795，626.161，048.24337.70
2016年1-2月收入相关数据及同比分析见下表：
产品名称/类别
2016年
1月出库数量
(台)
2月出库数量
(台)销量合计
(台)同比增长
(%)收入(万元)同比增长
(%)毛利(万元)同比增长
(%)净利润(万元)同比增长
(%)
V-5压缩机4，4427，01711，45915.07617.1734.40174.44187.9058.88156.00
SP压缩机51，54268，710120，2521.435，213.554.96999.1121.04497.4399.94
CVC压缩机6108741，48452.99112.6070.5327.61215.1810.74224.47
其他产成品----234.2575.0432.30387.9222.35233.58
其他业务------295.32101.1082.4047.43
合计56，59476，601133，1952.876，177.579.801，528.7845.84671.8198.94
注：上表中已将销售费用、管理费用、财务费用、营业税金及附加、营业外收支、所得税等分摊至各产品收入与成本中。2016年收入、净利润为未审计数。
根据上表，2016年1-2月比2015年同期收入增加551.41万元，增长率约10%，毛利增加480.54万元，增长率约46%，净利润增长334.11万元，增长率约99%。
其中，SP型号压缩机毛利与净利润增长最明显，毛利同比增加173.69万元，净利润同比增加248.64万元，增长原因主要是SP-17型号中新开发产品
FM10S17-006D在2016年1-2月同比增量14，668台，以及新开发产品
FM10S17C-017、FM10S17C-013E在2016年1-2月同比增量分别为1，868台、6，700台，上述产品均配套某国内整车厂SUV车型。
1-2-33综上所述，预测富通空调2016年营业收入较2015年营业收入有较大幅度的增长具有合理性。
(三)收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性分析
1、宏观经济及富通空调自身发展趋势
随着我国居民收入水平和汽车普及度的不断提升，我国汽车产销规模不断扩大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。2007年至2014年中国汽车产量由
888.30万辆提升至2，372.29万辆，销量由879.20万辆提升至2，349.19万辆，复
合增长率分别达到15.065%、15.074%。
尽管近年来我国汽车整车市场发展迅速，但根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》统计显示，截至2014年底，我国千人汽车保有量首次突破百辆，达到105.83辆，仅排在世界99位，美国于2014年千人汽车保有量已达到800辆。我国千人汽车保有量与国际平均千人保有量170辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量500辆的饱和水平差距更为明显。目前我国的汽车保有80%集中在城市居民，随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持在较高水平。2015年上半年数据显示，汽车行业增速有所放缓，但预计农村居民的汽车消费市场巨大，会是新的增长空间。
从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增
长，GDP增长率将呈放缓趋势，近年来中国GDP情况如下：
GDP(亿元)
时间年度累计同比增长率(%)
2015年676，707.80006.9000
2014年635，910.20007.2695
2013年588，019.00007.6712
2012年519，470.09927.6526
2011年473，104.04869.2999
2010年401，512.795210.4470
2009年340，902.81269.2142
2008年314，045.42719.6347
2007年265，810.305814.1624
1-2-34
2006年216，314.425912.6765
预计未来中国GDP仍将保持增长，但增速将逐步放缓，趋于稳定。随着GDP增速逐步放缓，汽车销售行业和相关零配件行业的增速未来也将趋于稳定，逐步放缓。
富通空调方面，至2020年富通空调的净利润预测如下：
单位：万元项目
2015年
10-12月
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
净利润354.801，916.732，335.483，280.794，157.624，624.204，803.19
净利润增长率--21.85%40.48%26.73%11.22%3.87%
2016年起富通空调净利润有较大增长的原因如下：
(1)随着2016年富通空调的新产品将陆续投入市场，美国对伊朗制裁的逐
步解除使得富通空调的客户伊朗SSK的出口情况好转，政府采取减半征收购置税等扶持政策，富通空调预计自2016年起收入有较大增长；
(2)由于汽车消费市场的需求越来越趋向多元化与个性化，每款车型的生命周期逐渐缩短。这要求包括汽车空调压缩机在内的汽车零部件供应商越来越需要具备和整车厂商同步开发的技术实力，汽车空调压缩机生产厂商需在越来越短的开发周期内，具备独立与汽车整车厂商建立高效的联动开发体系的能力。这要求汽车空调压缩机生产企业具备较高的研发能力，研发能力是以企业长期的生产实践、研发积累和持续的研发投入为基础的。这便对新进入的企业形成了较高的技术与研发壁垒，新进入者短期内无法掌握先进的技术。
富通空调经过多年的经营与研发，且每年均投入大量资金用于新型汽车空调压缩机产品的研发，具备较强的研发能力和规模化生产能力，能够保持产品的核心竞争优势，并具备较强的将研发成果商业化的能力。
由于未来汽车市场的逐步饱和，预计2019年开始富通空调收入和净利润增长将逐步放缓，至2020年净利润增长率为3.87%。
2、基于两阶段增长模型财务管理中两阶段增长模型适用于增长呈现两个阶段的企业。第一阶段为超
1-2-35
常增长阶段，增长率明显快于永续增长阶段；第二阶段具有永续增长的特征，增长率比较低，是正常的增长率。
两阶段增长模型一般表达式为：
?
????
??
n
i
rgr
gF
r
F
P
1)1(
)1(
)1(
式中：
P：评估基准日的企业自由现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
3、结合我国CPI情况对于中国未来长期的年平均物价指数的估算，评估机构采用“用历史预测未来”的方式，具体是取10年为一个周期，采用评估基准日前10年国家公布的
CPI数据，然后计算其几何平均值，根据评估机构的估算2015年之前10年间
CPI的平均值为2.88%。据了解，目前国际知名机构对中国未来长期物价指数的
估测值均在3%左右，近年来我国政府对我国CPI的设定目标也在3%左右。根据国家统计局及汽车工业协会统计数据，2015年我国GDP增长率为6.90%，2016年我国汽车整车产量增长率约为6.00%，未来预计将逐步放缓，在经济新常态下，我国经济增长仍将维持在中速增长。因此，结合我国的实际情况、行业发展水平等因素来看，本次评估计算永续期的现金流增长率取3.0%是合理的。
(四)中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为，2015年富通空调营业收入下降的主要原因系部分适配车型更新换代、整体经济放缓、整车销量有所下滑、出口伊朗SSK公司的产品销量下滑，相关不利影响已逐步有所缓解或逐步消除，
1-2-36
富通空调未来具备持续盈利能力。富通空调2016年收入大幅增长的原因具有合
理性，2016年营业收入增长预测合理。基于上述分析，结合中国的实际情况、行业发展水平以及富通空调对未来的发展计划，本次评估计算永续期的现金流增长率取3.0%合理。
上述内容已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(四)盈利能力分析”及“第四章标的资产评估作价及定价公允性/五、收益法具体评估程序实施过程和情况/(一)主营业务收入的预测”及“第四章标的资产评估作价及定价公允性/五、收益法具体评估程序实施过程和情况/(十八)企业自由净现金流的预测”中进行补充披露。
1-2-37
6．申请材料显示，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票
交易均价(除权除息后)作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为12.01元/股。请你公司补充披露上述发行价格的确定理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
(一)本次发行股份购买资产的市场参考价的选择符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价(除权除息后)作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。上述市场参考价的选择符合相关法律法规的规定。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及
120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
项目考虑除权除息因素后的市场参考价(元/股)
前20个交易日14.81
前60个交易日10.97
前120个交易日8.54
本次交易选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
(二)发行价格的确定依据
1、上市公司停牌前股票均价、波动情况与股票走势
1-2-38
2015年以来，股票二级市场整体波动较大，本公司股票受市场和行业整体
影响亦出现较大幅度的波动。本公司首次停牌日为2015年5月25日，在停牌前
六个月(即2014年12月1日至2015年5月22日)，公司股票均价、波动幅度
与股票走势情况如下：
奥特佳在本次交易停牌前六个月的股票走势情况：
奥特佳在本次交易停牌前六个月的股票均价、波动情况：
序号期间当期交易均价(元/股)当期最低收盘价(元/股)当期最高收盘价(元/股)
12014年12月6.895.527.35
22015年1月6.455.817.05
32015年2月7.076.508.06
42015年3月8.847.959.88
52015年4月11.7010.4012.58
62015年5月15.4912.5918.33注：上表计算的各期间的公司股票交易均价按照“当期公司股票交易总额/当期公司股票交易总量”计算得出。
受资本市场整体波动的影响，奥特佳董事会决议公告日前20个交易日期间，公司股价处于大幅上升阶段，而在停牌期间，深圳中小板综合指数又出现大幅下
降(2015年5月22日至2016年1月4日，深圳中小板综合指数累计下跌23.19%)。
1-2-39因此，选择相对较长时间的公司股票均价更具有客观性，采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价(除权除息后)作为市场参考价具有合理性。
2、与同行业平均估值水平比较
选择WIND行业分类“WIND汽车零配件-WIND机动车零配件与设备”中
与上市公司主营业务相似或相近的公司作为同行业可比公司，计算估值水平如下：
序号证券代码证券简称动态市盈率动态市净率
1000030.SZ富奥股份29.783.18
2000559.SZ万向钱潮49.139.41
3000581.SZ威孚高科20.463.06
4000700.SZ模塑科技20.493.16
5000980.SZ金马股份101.892.10
6001696.SZ宗申动力54.245.95
7002048.SZ宁波华翔41.332.48
8002085.SZ万丰奥威74.2717.23
9002101.SZ广东鸿图40.783.40
10002126.SZ银轮股份33.593.31
11002283.SZ天润曲轴58.002.62
12002284.SZ亚太股份92.595.69
13002406.SZ远东传动93.204.50
14002434.SZ万里扬48.804.82
15002448.SZ中原内配91.769.51
16002454.SZ松芝股份33.073.59
17002510.SZ天汽模37.523.09
18002536.SZ西泵股份50.912.22
19002537.SZ海立美达93.895.89
20002590.SZ万安科技120.8711.92
21002592.SZ八菱科技50.044.77
22002662.SZ京威股份29.923.10
23002708.SZ光洋股份85.834.66
24002725.SZ跃岭股份91.626.46
25200030.SZ富奥
26200581.SZ苏威孚
27300100.SZ双林股份31.783.70
28300176.SZ鸿特精密118.864.14
29300258.SZ精锻科技46.044.95
30300304.SZ云意电气68.324.92
31300432.SZ富临精工114.7723.60
1-2-40
32600081.SH东风科技34.215.85
33600093.SH禾嘉股份59.573.47
34600114.SH东睦股份43.244.75
35600178.SH东安动力89.372.52
36600480.SH凌云股份36.462.91
37600482.SH风帆股份56.475.17
38600523.SH贵航股份49.463.31
39600660.SH福耀玻璃15.092.55
40600676.SH交运股份32.653.06
41600699.SH均胜电子60.516.30
42600741.SH华域汽车10.702.05
43600742.SH一汽富维19.041.93
44601689.SH拓普集团36.895.25
45601799.SH星宇股份25.763.45
46603006.SH联明股份69.325.52
47603009.SH北特科技70.346.51
48603158.SH腾龙股份41.375.40
49603306.SH华懋科技32.754.61
50603788.SH宁波高发37.116.16
51603997.SH继峰股份44.586.21
平均值53.525.09
中位数46.044.50
注1：具体计算公式如下：
(1)可比公司股票价格